国际贸易 • 合同经验
Governing Law（适用法律）—— 选择适用法律，就是选择保护企业的方式
在国际贸易中，公平不会自动出现。真正决定企业能否保护自身权益的，是企业是否认真阅读、正确理解并有效掌控自己签署的合同条款。
什么是 Governing Law？
Governing Law（适用法律）是合同中约定适用哪一国家或地区法律来调整合同权利、义务及责任的条款。当发生争议时，仲裁机构或法院通常首先依据该适用法律审查合同。
换句话说，选择适用法律并不仅仅是在合同中写下一句话，而是为企业未来可能发生的风险建立法律保障基础。
许多企业容易忽视的问题
在国际贸易谈判中，很多企业把注意力集中在价格、产品质量、交货时间及付款方式，而真正决定争议结果的，往往是合同最后几页中的法律条款。
- 合同适用哪一个国家的法律？
- 是否适用《联合国国际货物销售合同公约（CISG）》？
- 争议由法院还是仲裁机构解决？
- 争议解决地点在哪里？
- 验收标准、证据文件及索赔条款是否明确？
签约前必须检查的六项内容
一个简单的案例
一家越南企业与国外客户签订销售合同，双方对价格、交货及质量都进行了详细约定，却忽视了适用法律和争议解决地点。
当争议发生后，企业才发现必须依据外国法律，在陌生国家、使用另一种语言解决争议。此时律师费、翻译费、差旅费以及处理时间，很可能远远超过合同利润。
价格只是合同的一部分。真正决定企业能否保护自身权益的，是合同中的法律条款。
越南企业需要改变的习惯
希望长期开展国际贸易的企业，应养成签约前认真审核合同的习惯。不仅要阅读价格、数量和交货日期，还应仔细审核技术附件、适用法律、仲裁机制及责任条款。
- 完整阅读合同及全部附件。
- 确认适用法律。
- 明确争议解决方式。
- 明确双方权利、义务及责任。
- 妥善保存所有交易文件及书面沟通记录。
合同审核所花费的时间和成本，远远低于发生争议后的损失。
结语
国际贸易中的公平，并非来自运气，而是来自知识、充分准备以及对合同内容的真正理解。
对于越南企业而言，走向全球不仅意味着销售产品，更意味着能够在全球商业规则下稳健发展，并懂得依法保护自己的合法权益。
国际贸易中的法律知识，不是为了打官司，而是为了在合同签署之前就尽可能避免争议。
常见问题（FAQ）
什么是 Governing Law？
Governing Law（适用法律）是确定合同受哪一法律体系调整的条款，也是解决争议时的重要法律依据。
Governing Law 与 Jurisdiction 有什么区别？
Governing Law 决定适用哪一法律；Jurisdiction 决定由哪个法院或仲裁机构处理争议，两者相互关联但并不相同。
CISG 会自动适用于国际货物买卖合同吗？
在符合相关法律条件时，CISG 可能自动适用。因此企业应明确合同是否适用、排除或修改 CISG 的适用范围。
是否必须选择商事仲裁？
并非所有合同都必须采用仲裁。但如果约定仲裁，应明确仲裁机构、地点、语言及仲裁规则。
越南企业签署国际合同前应注意什么？
企业应认真审核合同、技术附件、适用法律、争议解决机制、付款条款、验收标准及所有重要证据资料。
